来源：股债稻草人 作者：正闻菜（郑文才）

公司债券的那些有趣问答（1-11期）

2016年，不知不觉写了11期有趣问答（92个问题），大部分来源于券商群里（债券）的讨论与解答，从上万个问答中挑选出来。不少人反映挺有用的，容易懂，有的券商甚至直接拿着给发行人看，用于承揽或解惑。既然有价值，我会继续写下去，为了兴趣爱好或家庭地位。今天先把2016年的合辑，2017年的也已开写，敬请期待！同时祝大家新年快乐！

　　1．问：“请用几句话描述一下那些做债写材料的人的状态。”

　　答：每天电话无数个，铃声一响就想撤，膀胱撑大心忐忑，鼓起勇气说没事。

　　2．问：“送祝福时，如何让人知道你是做债的？”

　　答：祝愿您：人际关系如质押式回购般受欢迎，顾家如信息披露和受托管理人一样尽心尽责，身体各项指标如AAA级债券一样安全，孝顺如按月或按旬派息一样让老人烦，恋爱如承销成功即拿奖金般热情，赚钱像归还债券本金一样，扑面而来、汹涌澎湃。总之，祝您节日快乐。

　　3．问：“同一个发行人，有一个私募债券批文尚有额度，未发行完毕，能不能再报一个项目或同时申报两个项目？”

　　答：对于同一品种，建议“吃完这碗，再打第二碗”，给了发行人通道，但估计不会让发行人浪费通道。

　　4．问：“我们有一个私募债项目，想同时在交易所和报价系统各申报20亿，最终的发行场所和规模根据市场的情况确定，总发行量不超过20亿，不知是否可行？”

　　答：只喝一碗豆浆，为什么要买两碗，倒一碗？

　　5．问：“为什么公司债券申报不用保荐代表人，而IPO却需要保荐代表人？”

　　答：IPO的公司，大家关心它活得久不久，需要健壮有力，得全身体检；而公司债发行人，大家主要关心它能不能活过债券兑付期。

　　6．问：“私募债申报，要有两年一期的财报（公募债是三年一期的财报），请问能否以“10月31日”作为一期的财报进行申报？”

　　答：记得上学时，随堂考试不一定反映实力水平，期中或期末考才更有意义，“一期”有严格的法定含义。

　　7．问：“已经发行的债券，能否通过召开债券持有人大会的方式，将已发行的债券剥离到发行人的母公司，由母公司承担后续偿还责任，成为新的债务人？”

　　答：公司债券有特殊的属性，涉及承接主体偿债能力、承接主体信息披露与财务信息的信息不对称问题（尤其是此前未有监管接触的承接人）、受托管理事务配合主体的变更、债券持有人会议程序（好多募集说明书没有约定该特殊事项）、承接主体的公司治理同意流程、变更导致此前相关主体和高管承诺的履行问题等等，牵一发而动全身，较困难，我想到了最近新闻上的“换头手术”。

　　8．问：“公司债券项目电子申报系统下班后会关闭吗？”

　　答：他们只吃电，不受《劳动法》、《劳动合同法》保护，但你若半夜提交，电子系统好像也会在半夜给受理人员发短信提示，可能影响他们的睡眠质量。

　　9．问：“定增发股票，与发行公司债券，二者有什么区别？”

　　答：发股票，就像生了一个小孩或结婚，对他/她有永远的义务，成本不可控（定增时可能卖便宜了），期限长久，并稀释你原来的股份，以后还会管七管八；发行债券，就像大学期间谈了一场恋爱，成本和期限可控，也不稀释股份，也不影响经营决策。当然，若把恋爱对象娶回家，那就是“债转股”了，谈恋爱是发行普通债（短期行为），娶了恋爱对象是债转股（长期持有）。

　　10．问：“发行人全资子公司持有的上市公司流通股份，将在几个月后转让至发行人名下，发行人可否以该部分股份为标的发行可交换债？可否在股份转让前提前申报材料，并承诺一定办理股份转让？”

　　答：建议有了娃之后，再探讨“娃娃亲”之类的事情，即使现在承诺以后一定会生娃。若着急，可以先以该全资子公司的名义去发可交债。

11、问：“如果债券发行人存在未决诉讼（当被告），但是金额比较小，是否对公司发债有影响？”

答：涉诉金额很小，蚊子咬一口，并不会造成发行人贫血，可针对偿债能力不受影响适当说明。

12．问：“同一个发行人，同一年发行的几次债券，债券简称怎么编？”

答：“16借钱01”，“16再借02”，“16发财03”，“16暴富04”，“16无脸05”、“16南仲06”……

13．问：“私募债和公募债，若分期发行，批文有效期是怎么样？我经常搞混掉。”

答：私募债无异议函的有效期，就像吃自助餐，取的次数不限，但只能在规定时段里吃（12个月），总额度就是胃的大小，也可不全吃饱；公募债批文的有效期，就像刚刚交了一位女朋友，12个月内至少要帮她过一次生日（完成一次发行），但两年之内，也可以帮她过很多的节日（多次发行），包括七夕节、“双11”（备“速效救心丸”）、情人节等。

14．问：“私募债，若分期发行，第二期想换个销售能力强一些的主承销商，可不可以？”

答：已拿无异议函，第二期发行要换主承销商，感觉就像婚礼现场临时换新娘。

15．问：“子公司发公募债，占用母公司额度，而母公司发公募债，不影响子公司发公募债的额度吧？”

答：儿子负债，父母心烦，纳入家庭总负债额度；父母举债，儿子不管，其小家庭因此不负重前行。

16．问：“同事去参加债券培训班时，如何骗她好好听课和看书？”

答：记得好好听课，有空还是多看书，把所有学习和看书的机会集中在考前那个晚上，把所有的职业风险延后到以后漫长的执业生涯中，这是不理性的。每一页纸都会有货币化的回报，同时也会带来安然无忧的梦境，注意呼吸与分秒！

17．问：“债券募集说明书要董事长签字，他不在，能不能用‘签名章’代替？”

答：可能不行，要亲笔签名。另外，生活中，若“签名章”有用，房子很快会让老婆卖掉的。

18．问：“私募债方面，承销商、债券发行人、交易场所之间的定位与分工是什么？”

答：承销商就像做菜的大厨，要保证食材的新鲜、健康、无添加，炒菜过程中，一般会尝几口，满屋飘香时负责端菜，心里会计算一下这个月或这一年的工资与奖金，但整天被人催；交易场所负责闻一下菜香，看看表面是否有异味，要求和希望食材露出本来面目，流流口水，然后盘子端走，也是整天被人催；发行人是吃菜享用者，但一般会先给承销商预留一小块肉，另外，整天负责催别人。

　　19．问：“发行人成立于2014年12月，能不能发行私募债？”

　　答：一般要有两年的审计报告，要避免一种情况，即“除夕出生，大年初一就算两岁了”，这浮夸得吓人。

　　20．问：“某公司的并表子公司为平台公司，会影响某些指标的计算，是否可以撇开子公司，单独以母公司作为主体发债？”

　　答：目前，脱离父子关系，好像暂无法律依据。

　　21．问：“债券募集资金的账户，是否一定要新户？如果是存量老账户，不做其他用途，只用于划付募集资金，可以吧？”

　　答：没有强调是新户，但必须是专户，只与本次债券募集资金存储和本息兑付有关。虽然是二手房，装修了仍可以当婚房/新房，但不能同时住进两位新娘，除非是住在故宫（紫禁城）。

　　22．问：“做债券项目出差时，用餐补贴100元/天，交通补贴150元/天，我常把二者搞混（因吃饭不够），怎么记会牢一些？”

　　答：给您一个口诀，“吃得少，跑得多”，保您千年不搞混。

　　23．问：“公司的项目承揽团队，与内核或质控团队，二者是什么关系？”

　　答：踩油门的同时，记得保养刹车系统。若想拆掉刹车系统，也许是一种妄想。踩油门的，常常责怪“刹车系统”将飞机变成了汽车；“刹车系统”常常责怪“踩油门的”将汽车变成了飞机。建议在早期，刹车系统就跟上，减少沉没成本。

　　24．问：“某私募债券，募集说明书约定为分期发行，现在想要一次性发行完毕，可否？”

　　答：将债券“分期发行”变更为“一次性发行”之事，突然想起一首歌：“当初是你要分开，分开就分开，现在又要一次性把钱哄回来……”有多少人跟着唱起了《债券买卖》？一般可以的，都在总额度范围之内。

　　25．问：“工资是固定收益时，在办公室还有什么福利？”

　　答：一位女同事接座机电话时，她问：“您知道我手机号码吗？不知道我可以给您抱（报）一下。”边上的男同事异口同声地说：“不知道啊！！”

　　26．问：“如何让别人知道你已结婚生子，并且还是金融民工？”

　　答：“本人”已在婚姻市场上退市，流动性基本为零，喜糖和彩礼早几年前已全额按时本息兑付，目前衍生品已2岁，家中的执政党每天就像债券受托管理人一样唠唠叨叨（并抱怨发行人偶尔失控、不听话），婚姻长久得像不退市的股票一样，有涨有跌，有哭有笑，但我坚定看好，长期持有。

　　27．问：“在总额度范围内，私募债首期发行额度不宜写得太死，例如加个超额配售权，这是为什么？”

　　答：债券分期发行，该期实际能发行多少，结果尚未知晓，就像表白一样。从博弈论角度看，表白风险太大，接受了还好，不接受就结束了。时机合适时，建议不要表白，而是默默地牵起她的手，她的手若没有抽离，表白成功；若手抽离，可能是腼腆，不一定是拒绝，还可进一步试探。

　　28．问：“本来要发给自己领导的拟承揽债券项目信息（发行人名字全称），不小心发到券商同行微信群里（500人），已过了撤回时间，这种体验如何用文字贴切表述？”

　　答：同行狂截屏，连夜就出行。梦里哭不停，憋尿到天明。

　　29．问：“向交易场所申报私募债项目，他们会不会收费？”

　　答：私募债核对过程中，一般情况下，发行人或主承销商可不用去交易场所，最后的封卷材料可邮寄，交易场所《无异议函》也可邮寄给主承销商或发行人，从头到尾不收一分钱，还要搭一个“快递费”，交易场所竟然一直拒绝采取“到付”的方式邮寄《无异议函》。

　　30．问：“债券项目在第一次反馈前（受理后10天内），券商不能与审核人员联系、见面、沟通，为什么要设置这种“静默期”？”

　　答：就像期末考试老师改卷时，他并不会改一题就跑来告诉你这一题得几分，而是等总分出来之后一并告诉你，也是为了预防“师德”出现问题，同时防止“学生”的“节操”减重。另外，发行人或主承销商自己也要主动静默，就像考试交卷后，你不能另附纸张再提交其他答案信息（另行披露其他信息）或教师宿舍门口贴大字报，而是以当时交卷的答案（募集说明书等）为准。最后，也是为了免于自己因为言多而惹来麻烦。

　　31．问：“2016年1月31日以前发行，债券全称或简称能否以“2015年”或“15”进行命名（批文为2015年）？”

　　答：建议不要以“农历”来计算“出生”时间，而是以“公历”来计算，否则容易让市场混淆。可通过更名公告解决。

　　32．问：“参考债券承销培训班，会务组考前为什么不给划重点？”

　　答：面对整座“知识金山”，却只想要重点，想不通，俗话说“每一页纸都会有货币化的回报”。另外，会务组也怕你来退学费，所以只好说全部是重点，一次全学会，值那个学费，虽然是个“保本”或“微亏”的培训班。另外，那是个“保过班”，考试没过，下次可免费补考，一直保证终有一天会通过。

　　33．问：“报告期为2013/2014/2015年，若发行人在2013年1月因收购部分上市公司的股份构成重大资产重组，全部手续在2013年2月办完，是否还需要出具重组前一年也就是2012年的备考报表？”

　　答：超过报告期，就不用了，否则就像“超人”内裤外穿——多此一举，也穿错了地方。

　　34．问：“永续债（可续期债）发完后，可不可以用来计入下次公司债发行的净资产？”

　　答：永续债在会计上若能计入权益，自然就算在净资产里了，前提是会计上要符合计入权益的条件。就像娶了老婆（永远还不完的债，永续债），她的私房钱（此表述可能有政治错误）自然计入夫妻共同财产，偿债能力增强。

　　35．问：“由于时间仓促，某个公司债项目申报材料质量一般，一般会有什么结果？”

　　答：项目可能会审得慢，耗费彼此更多的时间，可能会有多次反馈。据了解，个别债券项目材料中，信息有出入、有遗漏，避重就轻，错别字多，就连联席主承的名字都写错（“故事证券公司”，写成“事故证券公司”）。据说交易场所有可能会设立一个“张牙舞爪文案奖”。

　　36．问：“公司债券为什么要实施投资者适当性管理制度？”

　　答：一个人在家带娃时，一般会把易碎、贵重、危险（热水壶）等物品放到高处，娃也安全了，家中的秩序也安全了，可以放手让娃尽情玩，并迅速成长。尽到注意义务后，娃游玩中若真出了点小状况，砸坏东西（债券违约），家中的那位“执政党”回家后至少不会大骂，会面对损失的现实，并乖乖去做晚餐。

　　37．问：“为什么评级公司需要发行人年报披露后，才发布公司债券跟踪评级报告？”

　　答：若不告诉算命先生你的“生辰八字”（年报），人家怎么“科学算命”（跟踪评级报告）？

　　38．问：“公司债券受托管理人的作用是什么？”

　　答：小孩跟团境外游时（夏令营），护照一般会被带团老师收起来统一保管（抵质押登记主体及权属文件保管人），带团老师会时不时报平安，有情况发生会及时告诉家长（受托管理事务报告），小孩在境外利益受损时，带团老师还要代表家长维护相关权益（债券违约诉讼、仲裁等）。带团老师就是受托管理人，家长就是那些花了钱的投资者，小孩就是那一堆债券。

　　39．问：“交易所公司债券项目申报全程电子化了吗？”

　　答：已全程电子化，尽量减少纸张的使用，能少砍一棵树，就少砍一棵树。项目申报、受理、反馈、反馈回复等均已实现电子化，进展情况可以在网上查询。除非有特殊情况，从头到尾，小公募只要跑一趟交易所（封卷+拿批文），私募债一趟也不用跑（封卷材料邮寄+无异议函免费邮寄）。

　　40．问：“评级公司在债券发行与存续期过程当中，可以发挥什么作用？”

　　答：评级是对发行人和债项进行“全身体检”，可以进一步提高发行人的透明度，站在此时点展望发行人及债项的未来前景，并根据境况的变化，不断调整对未来的预期。

　　41．问：“一家企业主要资产都在子公司，但子公司的股权全部是由自然人代持的（有代持协议），发债会存在什么问题？”

　　答：如果把房子写在别人名下，并表都有些困难，存在道德风险，而且别人也不相信他（发行人）有房子。

　　42．问：“为什么发行人的财务报告的有效期是6个月？”

　　答：拿一年前的体检报告去办入职手续，用人单位一般是不会答应的。

　　43．问：“发行人A，其股东为B，B的股东为C，C的股东（实际控制人）在2015年下半年发生重大资产重组，导致A的实际控制人发生变化。此时A是否需要间隔一年才能发公募债？”

　　答：发行人A本身有没有发生“器官移植”等资产出入行为，只是发行人的“曾爷爷”伤筋动骨，充分批露就行，并不影响其“曾孙”（A公司）的肌体健康及偿债能力。

　　44．问：“绿色公司债券和普通公司债券，都想做非公开发行（私募债），同一发行人能同时申报吗？”

　　答：若是同一品种，一般要求“吃完这碗，再打第二碗”。“绿巨人”（绿色债）和人类（普通债），属不同品种，算两种动物，可以同时申报，此时的原则是“打一碗米饭时，也可以同时打一碗汤”。

　　45．问：“什么叫公司债券的自愿性信息披露行为？”

　　答：前些天，中国女排决赛时（里约奥运会），大家都不断地对家中电视机拍照，然后发微信朋友圈，配上文字说“好紧张，不敢上厕所”（却有空发朋友圈），我前后起码看到了几十种客厅（电视墙）的装修风格。这就是自愿性的信息披露行为，属义务之外的披露行为。

　　46．问：“债券质押式回购的好处是什么？”

　　答：质押式回购增强了市场的流动性，满足投资者资金管理需求，可以降低企业发行成本，流动性是可以创造价值的。例如，结了婚的人，在婚姻市场上退市了，流动性很差，基本为零，下班后基本没有人请喝咖啡。而那些未婚的小鲜肉，整天却有喝不完的咖啡，相当气人。

　　47．问：“公司债能否只为部分债券提供担保呢？比如发行20亿，只为其中10个亿提供担保，也就是品种一有担保，品种二无担保。”

　　答：一般是允许的。同一期债券分为两个品种（两个代码，两个简称），类似双胞胎，长相、体重可以有差异；若先后分期发行，类似落实二胎政策，两个娃更可以有差异。但同一品种的债券（同一代码、同一简称），不能实行歧视性增信，每张债券都要平等。

　　48．问：“公司债券的募集资金，可以放在不同银行的两个专户吗？”

　　答：目前好像没有禁止性规定，此前上市公司募集资金也有多个专户的情况，但需要注意一些风险：一是多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？否则容易出现约定用途比例如何甄别、发行人向各个专户重复要钱等问题（小时候，常向爸爸要完零花钱后，再向妈妈要零花钱）；二是受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。解决办法建议：（1）可以分期发行，每一期分别放在不同的银行；（2）每个专户的资金都清晰地约定金额和用途，且用途之间有差异。

　　49．问：“对于发展双创债（创业创新债券）有什么思路和想法？”

　　答：

　　政策铺路往前推，

　　股债结合有回馈，

　　政府多办相亲会，

　　公共支持要干脆，

　　中介收费不太贵，

　　吸引金主略陶醉。

　　50．问：“发行人可以认购自己发行的公司债券吗（一级、二级市场）？”

　　答：若觉得存量公司债券票面利率较高时，为了节约成本，发行人可能会有这样的冲动，特别是一些老债。可能会有几个问题：一是要如何说清楚债券募集资金的必要性和合理性，可能解释不过去（尤其是一级市场），二级市场甚至有“资金乱伦”之嫌；二是债券有内幕消息时，发行人如何防范内幕交易？特别是即将违约时，发行人完全可能抢先抛售；三是万一债券最后违约了，发行人怎么去法院告自己，诉讼怎么进行？实质上，债权人和债务人的身份已重合，发行人所持有的债券已被优先偿付；四是债券利息所得等多交的那一部分税收，还要向股东解释。建议慎重。

　　51．问：“审核中，为什么类平台企业发债会比较受关注？”

　　答：经常靠政府输血而活着的人，却还要常常献血，有一定的风险，有自主的造血功能会比较好。另外，当地唯一的中心血站，偶尔也会因缺货或断货而告急。但在债券销售时，市场又认为此人属高干病房中的人，哎。（全是作者个人瞎说）

　　52．问：“发行人的子公司获得了小公募公司债的批文但未发行，母公司后来申请发行小公募需要扣除子公司这个未发行的额度吗？”

　　答：需要披露合并范围内子公司潜在可能发行债券的情况，投资者自然会关注。从合规性角度看，尚未要求把怀孕尚未出生的宝宝（已拿了的小公募批文）计入家庭成员人数（独立呼吸说）。但在母公司项目审核过程中和发行前，若子公司完成发行，需要计入，不能超净资产的40%。具体以监管部门的意见为准。

　　53．问：“因在券商的‘固定收益部’工作，我爸问我‘固定收益’是不是‘工资不涨’的意思，怎么解释会好些？”

　　答：“固定收益”指的是产品特性，收益稳定，就像工资一样，但奖金就不一定了。首先，有个规律，放假的时候，投行的朋友都在境外，拿固定工资的朋友都在老家，他应该关注到这种情况了，其次，你也可以拿出名片，用那些头衔吓吓他。最后，部门也可以改名为“债券业务部”，最终化解各种误解。

　　54．问：“中午的时候，若给交易场所债券监管部门工作人员打电话，时点上要注意一些什么？”

　　答：据悉，下午1：30前是债券监管员和审核人员的休息时间（而不是开盘时间1点），记得要在下午1：30之后再打座机（0755开头），否则整个办公室的人全醒。万一不小心打了，记得不要报出自己的单位和名字，赶紧挂掉，否则他们可能会恨你，而且知道要恨谁。

　　55．问：“发行人全资子公司，是否可以为该发行人（属母公司）发债提供担保？”

　　答：增信效果极为有限，反过来就会好很多。就像人们常说的“我以我的人格担保”，实际上“人格”就属于其个人的一部分，并没有实际增加担保效果。

　　56．问：“参加债券承销培训班，老板说拿证后才给报销，如何用市场化手段，化解考试不通过的培训费无处报销风险？”

　　答：同班学员可开发一个产品：培训班费用拆借的“短期高收益债券”，班委们当发行人，以《培训证书》质押提供增信，投资者为本班土豪（金融资产300万以上合格个人投资者），因是同班同学，已极大化解了信息不对称问题（募集说明书可简略），考试通过者按测算好的本金和利息偿还，收益能覆盖没有通过、不拿证的同学费用（损失部分），下期补考同学可延期兑付（单独分个品种出来：可续期债券）。为保证销售结果，可实行优先次级的结构化增信。要注意控制规模，防范非法集资之法律责任。

　　57．问：“上市公司用一季度报申报的私募债，如果上市公司已披露半年报，是否要更新私募债募集说明书的数据（930前）？”

　　答：上市公司已披露半年报，债券募集说明书对外披露的财报信息要保持一致和同步，即使财报数据（季报）仍在有效期内（6个月），不可歧视债券投资者。

　　58．问：“今年2月份，几部委发文联合惩治失信人，如果子公司被列入失信人名录，是否会影响母公司发债？”

　　答：从责任自负原则的角度看，母公司和子公司属于不同的法律主体，只是有血缘与给养关系，子公司失信，一般不牵连母公司，就像儿子犯罪，父母不用陪着坐牢一样。但可能会比较关注债券募集资金流向子公司的可能性。

　　59．问：“为什么感觉不同项目的申报速度有所差异？”

　　答：审核流程都是一样的，但是：

　　项目情况有差别，

　　材料质量有上下，

　　反馈意见有繁简，

　　奖金焦虑有大小。

　　总之，做好内功，珍爱生命，审慎对待甲方的夺命call。

　　60．问：“有个发行人申报的公司债处于受理审核阶段，发行人现在想要换承销商，申请撤卷，怎么办？”

　　答：根据《公司债券发行与交易管理办法》、小公募规则、私募债相关办法，发行人在债券申报中均是主动者，退一步讲，即使拿到了批文，发行人也可以决定要不要发行，遥控器从头到尾都在发行人手上，券商是大厨，顾客（发行人）则是上帝。但顾客点好菜，菜都快端上来了，要求换地方吃饭，就要处理好前券商与发行人的承销协议（合同）的解除问题，违约责任估计这时会浮出水面，但具体看承销协议的条款。

　　61．问：“发行人（母公司）能否以其子公司持有的上市公司股票发行可交换债？”

　　答：谁持有，谁发行。否则名称叫“可代他人交换的公司债券”。A公司发行债券，B公司以其持有的股票代为偿还（换股），本身会增加链条长度和法律风险，增加了委托代理的时滞、协调成本及各种不确定性。例如，王宝强事件，再一次证明委托代理链条太长，财产（标的股票）放在别人（经纪人等）手上，容易产生法律和道德风险。（本人喜欢宝宝）

　　62．问：“同一债券发行人，一个小公募方案，一个私募方案，分别完成董事会和股东会决议，可以同时分别向不同的交易场所报材料吗？”

　　答：我更关心的是，“双胞胎”兄弟为什么要上不同的幼儿园？接送成本更高了。真的要上不同的幼儿园，好像也没有禁止性规定，但两个项目要互相交叉披露申报及进展情况。

　　63．问：“公司债券募集资金可以不设立专户吗？例如，让银行加强监管。”

　　答：都要有专户的：

　　若不设专户，

　　花钱没有度。

　　肥水流外田，

　　化作私房钱。

　　账目不好瞧，

　　流水易混淆。

　　还债有专户，

　　届时免哭诉。

　　64．问：“可交换私募债的发行人，其证券持股信息表是申报时候就需要，还是拿到批文后发行前才需要呢？”

　　答：申报时就应该有持股信息表，证明换股标的股票的真实持有，否则就是肥皂剧的山盟海誓，或者是饿着肚子唱《好日子》。

　　65．问：“债券承销竞争加剧，如何表达债券投行的不容易？”

　　答：债券业务岗，工资不好涨，竞争似狼抢，累了地上躺，时刻均在场。

　　66．问：“非公开发行公司债，发行前要提交《关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明》，若为二期发行，要披露的重大事项是‘取得无异议函至今’还是‘第一期发行后至今’？”

　　答：第二期的投资者，没有义务去看第一期的募集说明书等相关文件，第二期发行时的重大事项，建议涵盖从取得无异议函之后至第二期发行前，同时也把第一期发行等情况也纳进去。例如，生二胎时，也仍然要将生第一胎时遇到的重要状况告诉医生，以便进行判断。

　　67．问：“非公开公司债取得批文（15亿）时是拟分期发行，现准备首期发行，发行规模是基础规模5亿+超额配售10亿，如果超额配售额度募满，批文额度就一次性发完了，是否与拿批文时候的分期发行安排矛盾？”

　　答：申报时是存在信息困境的，后续有所改变，也是市场化的表现和要求。若实际发行不超总额度，原申报材料没有很“死板”的表述，一般是允许的。为加深印象，此时我又想起了一首歌：“当初是你要分开，分开就分开（分期发行），现在要一次性把钱哄回来……”

　　68．问：“‘发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%’应及时披露，请问如何理解？”

　　答：从债券监管本意角度看，发行人新增借款或对外担保达到一定比例（20%），预示着偿债能力可能受影响，需要及时告诉投资者，这是定性方面。定量与披露频率方面，做个类比，就像二胎“封山育林”时，媳妇说，在外累计偷喝2瓶以上啤酒时，回家就要主动报告（披露），这时可以分解为几种情形：（一）当晚偷喝1瓶（一瓶代表10%），回家不用报告；第二天又喝1瓶，累计2瓶，要报告；（二）当晚偷喝3瓶，吐掉2瓶，不用报告；（三）喝了3瓶，吐掉2瓶，再喝1瓶，报告一次；（四）当晚偷喝4瓶（2个20%），虽然只报告一次也许可以，但建议在第2瓶刚喝完时，先报告一次；（五）连续两个晚上偷喝，每次喝2瓶，累计4瓶（40%），报告两次；（六）当晚喝了2瓶，打电话向媳妇报告后，随即吐光，换第二场时，又喝了2瓶，仍要再报告一次。（写得自己也晕了，个人瞎写，具体以证监会网站“公司债券日常监管问答（五）”为准）

　　69．问：“私募债《无异议函》到期（12月），尚未发行，能够延期吗？”

　　答：可参加一次“复活赛”：再拿一个《无异议函》。

　　70．问：“公司债券发行人的子公司是证券公司，该证券公司可以当本期债券的受托管理人吗？”

　　答：这种情况存在明显的利益冲突，此受托管理人既是投资者利益的代言人和保姆，又是发行人的“家人”，在信息披露、违约处置等方面可能会存在人格分裂。打个比方，违约处置时，“儿子”属“讨债公司”的员工，其父亲欠钱，要求该“儿子”向债权人随时通报其父亲的存款余额并申请冻结等行为，就存在困难或激励的问题，道德风险明显。或者说，儿子作为原告的代理律师，他怎么把其父亲告上法庭成为被告？

　　71．问：“中秋节了，对券商做债券的朋友要用什么方式发送祝福？”

　　答：祝各位债券精英：揽项目就像嫦娥独享玉兔一样确定，项目机会就像吃不完的月饼一样冗余，奖金发放就像“莫兰蒂”一样迅猛，尽责到位就像陪家人过节一样安心，批文额度使用就像中秋月亮一样圆满，项目报深交所就像表白时一样坚决！中秋节快乐！

　　72．问：“如何进一步提高债券业务人员的专业性和自身价值？”

　　答：专业的投行精英，整天关注和分析最新资讯，整天都在设计产品方案，整天关注税收等成本环节，整天探索产品创新方式，整天花心思帮客户打好组合拳，整天关注和处理各种利害关系，整天都在变通，整天与同行咬耳朵直到重伤，整天说压力很大并不断向外传导压力，整天背包在天空中飞翔并攒积分。另外，一到国庆等假期，整天在境外，微信朋友圈图片下面那一行字，都是我不认识的地名。他们在人生价值的“增值要务”上，从不犯困和懈怠。

　　73．问：“公司债能否为部分债券提供担保呢？比如发行规模20亿，为其中的10个亿提供担保，即品种一有担保，品种二无担保？或者是做成两期发行？”

　　答：分品种发行或分期发行，差别是发行时间。同一期分两个品种，类似双胞胎，几乎同时生；分期发行，类似先后落实二胎政策（但要关注批文有效期）。该问题，规则上暂未发现禁止性规定，但需要约定清楚增信的具体债券指向范围。

　　74．问：“非公开公司债券获得批文时期限是5年，但是销售时有困难，希望在发行时加入第3年末投资者回售选择权和发行人调整票面利率选择权，可否？”

　　答：可以。期限未超过批文的最长期限，适度调整期限安排，反而增加发行人与投资者各自的进退空间。第3年末，发行人可能富贵了，也可能仍然缺钱，到时双方可做一次选择。

　　75．问：“发行人可以认购自己发行的公司债吗？”

　　答：若如此，有一句话很难理解，就是“我欠我自己很多钱”。有些难点：一是要说清楚募集资金的必要性和合理性；二是债券有内幕消息时，发行人如何防范内幕交易？例如，有负面消息时，先行卖出，等债券价格下跌后再买入；三是提一步提高了操纵市场的动力，例如发布负面消息，打压债券价格，然后大量买入，等于减少了未来偿还的本金数额；四是万一违约时，发行人如何去告自己，诉讼怎么进行？发行人破产按比例清偿时，发行人持有的债券如何清偿，但客观情况是实质上已足额清偿；五是债券持有期间，利息所得等多交的那一部分税收，怎么向股东解释？个人意见，以监管部门的意见为准。

　　76．问：“公司债项目第一次反馈回复时，为什么我们回复了大量的篇幅，但审核员仍然觉得不够，要求第二次反馈？”

　　答：关键是要答到点上，答得到位。《骆驼祥子》里有一句话：这世上真话本就不多，一位女子的脸红胜过一大段对白。所以，信息披露贵在真实、准确、完整。

　　77．问：“请问，跟银行签署公司债券项目资金监管协议，必须在什么时间内签署？发行完再签署可以吗？”

　　答：若要未来行动显得从容，就在未失控时行动，保留随时“窥视”资金情况的权利。《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条第二款要求是募集资金到账后一个月内签订三方协议，但资金到账后，券商对银行的把控能力及协议主导优势可能存疑，且很多债券资金一个月之内就用完了，真空期较长，容易滋生是非，建议公司债券项目发行前或申报前就弄好协议定，以免夜长梦多或尿床。

　　78．问：“为什么承销商那么在意每个债券项目的成败？”

　　答：债券主承销商一般只有在发行成功后才能收到费用，因此，券商做项目就像做风投、VC一样，激励的实现是以发行结果作为触发条件，若项目不成，前期投入的成本就是损失。券商一般是作为乙方，谈判地位较不理想，若想提前收费，发行人很快会去找别的券商。直接结果是，券商在追求项目承揽、申报和发行成功率的过程中，也会出现道德风险或过度激励，甚至铤而走险。国外，很多项目中介机构，例如律师，往往是“不以成败论收费”。因此，有必要改变券商执业生态，改革收费机制，但这条路很长。

　　79．问：“发行可交换债，发行人手上还没有标的股票，能不能先进行项目申报，后续再去买入相关标的股票？另外，可以先发行可交债，后再办理股票质押手续？”

　　答：都不行。想起一件事，小朋友看着他爸妈婚礼的照片，责怪道：“你们结婚时，现场那么热闹，为什么没叫我？”

　　80．问：“怎么评价现在公司债券加强监管或有些收紧的情况？”

　　答：没有什么事物一开始，从头到脚都是好的，或者从头到脚全是不好的，公司债券市场也是一样。成长中的小孩，引导得好，就是个好的成份较多的孩子；引导得不好，就可能变成坏的成份较多的小孩。但是，这个小孩的成长是无法遏制的，他/她会有很美好的未来，可进一步坚定债券市场的从业理想。

　　81．问：“为什么可交换债，已经有股票进行质押了，还要那么关注偿债能力？”

　　答：原本认为希拉里能当选，结果川普却赢了。所以，“换股还债”或“现金还债”，两种可能性都要顾及，世异时移，未来谁也说不好。

　　82．问：“发行人获得无异议函后是否可以更改期限？即：项目原来申报是3年期（已拿函），现在发行人想提高到5年期。”

　　答：不行。只能在原来函件的期限内，从3年变更到5年，等于突破了原来函件所允许的发行期限范围。表白时，说“爱你一万年”，但并不包括“下辈子”，期限不能随意突破。

　　83．问：“为什么现在大家对债券违约已不那么敏感？”

　　答：房子刚装修好，娃开始在墙上画画时，家长一般会较紧张，后来画多了，家长已经不想阻止她了，并可突显未被涂画部分的高价值。要让娃健康发展，就得尊重其成长规律。但总体上，被涂鸦部分占房子的“总墙壁面积”较小，风险可控。

　　84．问：“将很多存续多年的公司资产注入一家新设立的公司，是否可以用模拟的最近三年审计报告申报公募债？”

　　答：公募公司债发行人要有三年审计报告，别人只是“入戏太深”，您这是“人生如戏”或“全部是戏”了。

　　85．问：“券商在承揽项目及尽调过程中要坚持一些原则，要有什么样的决心和勇气？”

　　答：所有想吃唐僧肉的妖怪，都固守一个原则：吃熟的！此举有力维护了西天取经大业的整体秩序。实际上唐僧肉“有毒”，后续责任较大。所以，挑项目也要坚守原则，而不要存在“买彩票”的心理，否则后续责任、受托管理等事务也会有极大的麻烦和忧虑，例如：极端情况下，发行人失控、不听话或不配合。

　　86．问：“对于类平台企业发债，为什么需要规范来自政府收入不能超50%，是基于什么考虑？”

　　答：类平台企业有诸多收入依靠政府提供的“母乳”，将来需要不断提高企业的市场化水平，终会有“断奶”的一天的，需要添加市场化的“辅食”。而且，现在吃“母乳”慢慢变得困难了。

　　87．问：“深圳罗某女儿白血病微信事件，跟做债券项目时存在的问题有何相似点？”

　　答：一是其进行公众号信息披露时，缺少对其医药费“偿债能力”的分析，没说医保已承担比例及个人承担比例和金额，还有个人收入及财产等情况，信息不全面，可能构成“信息披露重大遗漏”。二是两篇文章的字里行间，给人感觉是其个人基本没有支付能力，“特发此债”，信息不准确，可能构成“信息披露误导性陈述”。三是赞赏的200多万款项，他决定成立白血病救助基金会，以后其女儿的医药费将依规向此基金会申请，这可能属于改变募集资金用途，未召开“债券持有人”会议，可能构成“违反募集说明书的约定”。很想祝愿其女儿早日康复，但世事总不能尽如人意。

　　88．问：“能否以1231数据（未经审计）申报公司债券？否则等年报审计完，需要些时间。”

　　答：公司债券方面，1231的数据就需要审计的，930的可以不审。俗话说：“跟女朋友交往，一年总要为她过一次生日吧。”

　　89．问：“公司债报告期内前两年是A所审计的，第三年是B所审计的，申报材料是否一定需要A所出具募集说明书声明？”

　　答：三年审计报告不是连审（三年由不同会计师事务所审计），B所没有义务、也不敢对A所前两年的审计报告承担责任，所以责任还是要自负，分别对相应年份出具声明和签字盖章。若审计有问题，原则是“谁吃了坏东西，谁负责拉肚子”。目前，在募集说明书加入会计师事务所的声明并签章，经常出现A所不配合（发行人换了B所，导致A所心里流血）或加收费等情况，或许规则未来会有所变通吧（假设仅仅是让会计师事务所针对募集说明书与财务报告的一致性发表声明，可研究是否能让律师来替代）。

　　90．问：“某债券发行人因为挪用募集资金，被当地证监局要求责令改正，那么现在发行人还能继续发行私募债吗？”

　　答：根据《非公开发行公司债券项目承接负面清单》第3条，“最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人”不能发行私募债券。当地证监局属于中国证监会的派出机构，其“责令改正”要求属于监管措施的一种，发行人1年内就不能发行私募债，哪怕有尚未到期的批文。有劣迹，必有后果，还是要珍惜自己的羽毛。

　　91．问：“有的企业募集资金使用不规范，若违反约定使用募集资金，受托管理人怎么做才算尽责？”

　　答：确实，有的发行人存在募集资金的使用问题，也出现过当地政府挪用发行人募集资金的情况。若缺少约束，募集资金使用方面，就像是让有些人去演唐僧，《西游记》估计到“女儿国”就“剧终”了。这是东土大唐皇上与唐僧在出行时的“募集说明书约定”所不愿看到的。受托管理人可以学学猪八戒，因为猪八戒最常说的一句话是“大师兄，师傅被妖怪抓走了”，他总能及时发现情况，并向孙悟空及时披露，并开会研究下一步措施。

　　92．问：“券商做债的屌丝，如何与赵薇搭上线并‘依规追星’？”

　　答：她各类公司所持有的限售股、流通股，在合规、不违反短线交易等前提下，可建议发行私募或公募可交换债（EB），然后尽调、访谈、条款论证、故意推翻再论证、签字（名）、拍照、规范运作面对面辅导等。但私募可交换债不能一起敲钟，公募可交换债则可以上市敲钟，又创造一次追星机会。若交易场所审核员“胆敢”要求她亲自来封卷，债券投行同志亦可充当“带路人”，又一次“依规追星”。但有前提：若抢不到项目，就早点睡吧。

（注：本文系原创，纯属茶余饭后之作，逗逼之用，若有出入，以相关法律法规及监管部门的意见为准，本人不承担任何责任，也与作者所在单位无关。经同意后方可转载，但发表后三天之内不授权转载，同时请尊重《中华人民共和国著作权法》，尤其是署名权。）

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